Vastuuvapaus
Yhtiökokouksessa päätetään vastuuvapaudesta
Yhtiökokouskausi lähestyy ja kokouksissa punnitaan muun muassa taloyhtiön hallituksen ja isännöitsijän toimia ja vastuuta tilikauden ajalta. Taloyhtiön päättävä elin on yhtiökokous. Hallituksen ja isännöitsijän mahdolliset virheet tarkastellaan yleensä juuri tilikauden päätyttyä. Vastuuvapauden myöntämisestä tarvitaan aina enemmistöpäätös. Vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa käytännössä sitä, ettei taloyhtiö esitä vahingonkorvausvaatimusta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle edellisen tilikauden aikaisesta toiminnasta ja tehtävien hoidosta.
Hallituksen ja isännöitsijän tehtävät
Lain mukaan taloyhtiöllä on oltava hallitus. Hallituksen jäsenet valitaan aina yhtiökokouksessa, mutta jäsenten määrän määrittelee yhtiöjärjestys. Hallituksen toiminta määrittelee, miten taloyhtiön asioita ja osakkaiden omaisuutta hoidetaan. Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään asunto-osakeyhtiölaissa.
Hallituksen tehtävänä on huolehtia taloyhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä asianmukaisesti. Hallitus on toimeenpaneva elin ja voi myös itsenäisesti päättää tehtävistään ja niiden sisällöstä.
Taloyhtiön hallituksen tehtäviin kuuluu huolehtia yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten ylläpidon järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpitoa ja varainhoitoa valvotaan. Hallituksen yksi erittäin tärkeä tehtävä on isännöitsijän nimittäminen. Isännöitsijälle hallitus yleensä siirtää monia tehtäviään hoidettavaksi.
Isännöitsijän tehtäviin kuuluu siis huolehtia kiinteistön ja sen rakennusten ylläpidosta ja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa. Isännöitsijä vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito asianmukaisesti järjestetty.
Yhtiön johdon vastuu
Asunto-osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsen ja isännöitsijä on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka on aiheuttanut yhtiölle. Yhtiön johdon tulee hoitaa tehtäviään huolellisesti, noudattaen lakia sekä yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen päätöksiä huomioiden.
Hallituksen jäsenen huolellisuutta arvioidaan siten, miten voidaan kohtuudella olettaa vastaavassa asemassa olevan henkilön toimivan. Hallituksen jäsen on kuitenkin vastuussa ainoastaan niistä hallituksen kokouksen päätöksistä, joissa hän on ollut läsnä. Hallituksen varajäsen puolestaan vastaa vain niistä päätöksistä, jotka on tehty kokouksessa, jossa hän on ollut läsnä.
Jos hallituksen jäsen eroaa kesken toimikauden, hän ei luonnollisestikaan vastaa päätöksistä, jotka on tehty hänen eronsa jälkeen. Toisaalta hän ei myöskään vapaudu ennen eroaan tehtyjen päätösten aiheuttamasta vastuusta.
Kesken toimikauden valittu jäsen ei ole vastuussa ennen valintaansa tehdyistä päätöksistä.
Isännöitsijät ovat kiinteistöalan ammattilaisia, joten heidän osaltaan huolellisuusvelvoitetta arvioidaan vielä tarkemmin ja heidän vastuunsa on suurempi. Isännöitsijä saattaakin joissain tapauksissa olla vahingonkorvausvelvollinen, vaikka hallitus ei olisikaan. Näissä tapauksissa taloyhtiön hallitus on hoitanut oman tehtävänsä asianmukaisesti, joten heille voidaan myöntää vastuuvapaus.
Vastuuvapauden käsitteleminen yhtiökokouksessa
Vastuuvapauden myöntämiseen vaaditaan aina enemmistöpäätös.
Mikäli hallituksen toimikausi alkaa yhtiökokouksesta eikä kalenterivuoden alusta, on tilikauden aikana tällöin toiminut kaksi eri hallitusta. Jokaisen hallituksen vastuuvapaus käsitellään erikseen. Jokainen hallitus vastaa vain omista päätöksistään. Päätös vastuuvapaudesta voidaan tehdä kerralla koko hallitukselle, mutta jokaisen vastuuhenkilön vastuuvapaudesta voidaan tehdä myös erillinen päätös.
Vastuuvapaus voidaan myöntää myös vain osittain. Tällöin vastuuvapaus evätään osalta hallituksen tai isännöitsijän toimia. Tällaisia voisi olla esimerkiksi keskeneräinen remontti tai taloyhtiön omistaman asunnon myynti.
Esteellisyyssäännöt
Vastuuvapaudesta äänestettäessä tulee aina huomioida esteellisyyssäännöt. Osakkeenomistajana oleva hallituksen jäsen tai isännöitsijä ei luonnollisestikaan saa olla mukana vaikuttamassa oman vastuuvapautensa myöntämiseen.
Esteellisellä osakkaalla on silti oikeus kertoa asiasta mielipiteensä. Lopullisen päätöksen tekevät kuitenkin muut osakkaat.
Esteellinen osakas ei voi valtuuttaa toista henkilöä äänestämään puolestaan.
Vastuuvapauspäätöksen sitovuus
Kerran päätettyä vastuuvapausasiaa ei voida perua tai muuttaa.
Poikkeustilanne tosin on se, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu oikeita ja riittäviä tietoja päätöksestä tai toimesta, johon korvausvelvollisuus perustuu. Tällöin yhtiöllä on mahdollisuus esittää vahingonkorvausvaatimuksia myös vastuuvapauden myöntämisen jälkeen.
Myönnetäänkö vai evätäänkö?
Vastuuvapauden myöntäminen vapauttaa hallituksen jäsenet vastuista.
Vastuun epääminen ei tarkoita suoraan vahingonkorvauskanteen nostamista vastuullisia kohtaan, vaan vahingonkorvauskanteen nostamisesta on aina tehtävä päätös erillisessä yhtiökokouksessa.
Vastuuvapauden epääminen
Käytännössä vastuuvapauden epääminen tarkoittaa siis sitä, että yhtiö säilyttää mahdollisuuden vaatia yhtiön johdolta ja isännöitsijältä vahingonkorvausta tilikauden ajalta. Epäämisen syyn tulisi kuitenkin aina olla enemmän kuin vähäpätöinen, eikä se saisi koskaan olla henkilökohtaista tai kehenkään yksittäiseen henkilöön kohdistuvaa. Oikeudellisesti olisi perustellumpaa osoittaa tyytymättömyytensä silloin, kun hallitukseen valitaan jäseniä, kuin jättää vastuuvapaus myöntämättä ja valita samat hallituksen jäsenet myös seuraavalle kaudelle.
Vastuuvapauden epääminen ei automaattisesti tarkoita epäluottamuslauseen osoittamista hallitukselle. Se on ennemminkin varautumista vahingonkorvauskanteen nostamiseen, mikäli sille ilmenisi tulevaisuudessa tarvetta. Vahingonkorvauskanteen nostamisen pitää tapahtua viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona päätös tehtiin.
Epäämisen syitä
Vapausvastuun epääminen voi johtua esimerkiksi toimivallan tai valtuutusten ylityksistä, velvoitteiden laiminlyönnistä, virheellisistä päätöksistä tai isännöitsijän toimien valvonnan laiminlyönnistä. Yhtä kaikki nämä virheelliset toimet ovat aiheuttaneet taloyhtiölle taloudellista vahinkoa.
Esimerkkejä vastuutilanteista
Usein vastuukysymykset liittyvät siis yhtiön taloudellisiin asioihin, kun yhtiön varoja on käytetty sen edun vastaisesti tai maksuja ei ole peritty tai maksettu ajallaan.
Vastuu liittyy usein myös yhtiössä suoritettaviin remonttihankkeisiin, jos ne on toteutettu yhtiön edun vastaisesti. Sen sijaan, jos itse hanke epäonnistuu, se ei suoraan tarkoita hallituksen vastuun syntymistä, vaan vastuu on lähtökohtaisesti sillä taholla, joka korjaushankkeen on suorittanut.
Kolmas esimerkki vastuun syntymisestä on toimivallan ylitys joko tarkoituksellisesti tai tuottamuksellisesti.
Miten välttää vastuuvapauden epääminen?
Hallituksen jäsen voi välttyä vastuuvapauden epäämiseltä olemalla toimissaan huolellinen, selvittämällä asiat tarkasti sekä toimimalla aina taloyhtiön ja muiden osakkeenomistajien edun mukaisesti. Lisäksi on tärkeää valvoa sekä isännöitsijän että hallituksen yksittäisten jäsenten toimintaa ja puuttua mahdollisiin ongelmiin riittävän aikaisessa vaiheessa.
Monet tehtävät on annettu isännöitsijän vastuulle eikä hallitus lähtökohtaisesti vastaa isännöitsijän tekemistä virheistä. Tällaisessa tapauksessa hallituksen tulee näyttää hoitaneensa oman osuutensa huolella ja lainmukaisesti. Isännöitsijän puolestaan tulee hoitaa työnsä mahdollisimman ammattitaitoisesti ja välttää näin mahdolliset virheet toimissaan.
